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译文字数: | 7197 字 (节选翻译) | 译文格式: | Doc.docx (Word) | 更新时间: | 2017-11-28 |
反思兼并与收购中的重大不利变化条款:美国应当考虑英国模式吗?法学外文翻译,公司转让,责任承担
译文(字数:7197):
I.引 言
通常随着严重的经济衰退,重大不利变化条款(以下简称“MAC”条款)这个合同法条款总是定期占据新闻头条,最近的经济衰退也不例外。“MAC”条款引起
的纠纷通常发生在合同一方(当事人)不想继续完成一项风险很高的兼并或收购(以下简称并购)时:如在始于2007年的信用危机和经济动荡中,在至少13宗
高调的交易中——其中四宗最大的交易所涉总金额从15亿美元到253亿美元不等——爆发了“MAC”条款引起的纠纷。早在十五年前,“MAC”条款就是一
个没有争议的格式合同条款,但它从那时起就显著地发生着变化。这篇文章将通过与有效地禁止了传统的“MAC”条款的转变的英国相比较,探究美国的现代
“MAC”条款。
“MAC”条款明确规定了买方可以退出并购交易的情形。“MAC”条款是为了处理过渡期——当事人签订兼并合同后交易完成前——所产生的风险。在通常交易
中,过渡期大约是三个月。但在一些交易中,可能延长到一年,这取决于尽职调查和政府监管部门的批准过程的长短。在过渡期,可能发生签订兼并合同时无法预见
到的很多事件或改变,买方因而就不再想履行完合同。“MAC”条款,常存在于合同的一个定义条款和撤销条件中,它保证了在发生了足以使该条款生效的改变
时,买方有退出合同的选择权。
在二十世纪,“MAC”条款持续存在于美国的并购合同中。传统上,“MAC”条款是一个短格式条款,在谈判中很少受到关注。然而,在过去的十五年里,“MAC”条款发生了显著地改变。
原文(单词数:4188):
I. INTRODUCTION
The material adverse change ("MAC") clause is a contract provision that
periodically dominates the headlines, usually in the wake of a major
financial downturn, and the most recent downturn has not been an
exception. A MAC clause dispute typically occurs when one side of an
agreement no longer wants to complete a merger or acquisition